ΕΙΣΑΓΩΓΗ
Οι παρούσες εκθέσεις, έχουν συνταχθεί στα πλαίσια της σχετικής υποχρέωσης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας εν όψει των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της για την 05.01.2025, όπως αυτά περιέχονται στην από 11.12.2025 Πρόσκληση της Εταιρείας, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία και τις ισχύουσες διατάξεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Η παρούσα έκθεση αναφέρεται στα θέματα της ως άνω ημερήσιας διάταξης και σε κάθε σκέλος αυτών που δυνητικά μπορεί να αποτελέσει απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας.
Ειδικότερα, η παρούσα έκθεση του Δ.Σ. στα πλαίσια της σχετικής υποχρέωσής του, περιλαμβάνει το σύνολο των πληροφοριών που απαιτεί η κείμενη νομοθεσία, είτε ευθέως είτε αναλογικώς εφαρμοζόμενη, όπως και πρόσθετη πληροφόρηση για τα υπόψη θέματα.
Ι.
Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου
για την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της "ΠΡΟΟΔΕΥΤΙΚΗΣ Α.Τ.Ε." με κεφαλαιοποίηση υποχρέωσης με δικαίωμα παραίτησης των παλαιών μετόχων και έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, σύμφωνα με το άρθρο 20 παρ. 4, 6, 7 του Ν. 4548/2018.
1. Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου - Όροι Αύξησης
Σε συνέχεια της εξουσιοδότησης που παρασχέθηκε με την από 04.01.2023 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το Διοικητικό Συμβούλιο της "ΠΡΟΟΔΕΥΤΙΚΗΣ Α.Τ.Ε." (η "Εταιρεία"), κατά τη συνεδρίασή του της 17.10.2025 αποφάσισε την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ποσού €222.399,90 με σκοπό την διευθέτηση οφειλής που απορρέει από την Σύμβαση με τον χρηματοπιστωτικό οργανισμό "LDA Capital Limited", μέσω της έκδοσης 741,333 νέων κοινών άυλων ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,30 (οι "Νέες Μετοχές") η κάθε μία, με παραίτηση των παλαιών μετόχων και υπέρ του ως άνω χρηματοπιστωτικού οργανισμού και εισαγωγή των Νέων Μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών (το "Χ.Α.").
Πιο συγκεκριμένα, στο πλαίσιο της υφιστάμενης Συμφωνίας με τον αλλοδαπό χρηματοπιστωτικό οργανισμό LDA Capital Limited, η οποία και δημοσιοποιήθηκε στο επενδυτικό κοινό στις 04/10/2022, για χρηματοδότηση της εταιρείας έως του ποσού 20 εκατομμυρίων ευρώ, μέσω σταδιακών αυξήσεων Μετοχικού Κεφαλαίου με ιδιωτική τοποθέτηση, η διοίκηση της εταιρείας αποφάσισε την έκδοση των νέων μετοχών με σκοπό την άμεση κι εν τοις πράγμασι υλοποίηση της εν λόγω Σύμβασης, όπως αυτή παρουσιάστηκε κι αναλυτικά επεξηγήθηκε στους μετόχους της Εταιρείας κατά τις διαδοχικές έκτακτες γενικές συνελεύσεις κατά το έτος 2022 και τις αρχές του έτους 2023, που στόχο είχαν την ενημέρωση των μετόχων, αλλά και την παροχή των σχετικών εγκρίσεων προς το Δ.Σ. της Εταιρείας.
Λόγω της παρέλευσης εύλογου χρονικού διαστήματος από τις αρχές του έτους 2023, παρατίθενται για ακόμα μια φορά οι βασικοί όροι της Συμβάσης της Εταιρείας με τον επενδυτικό οργανισμό:
α. Ο επενδυτικός οργανισμός θα έχει διαθέσιμα κεφάλαια προς επένδυση στην Εταιρεία έως το ποσό των 20 εκατομμυρίων Ευρώ σε βάθος τριετίας από την υπογραφή της Συμβάσης (Σεπτέμβριος του 2025).
β. Η τοποθέτηση των κεφαλαίων θα γίνεται μετά από αίτηση της Εταιρείας προς τον επενδυτικό οργανισμό. Συνεπώς, η τοποθέτηση των εν λόγω κεφαλαίων δε θα γίνει άπαξ, αλλά εξαρτάται από τον αριθμό των αιτημάτων που θα κάνει η Εταιρεία.
γ. Το εκάστοτε αίτημα της Εταιρείας, π.χ. αίτημα για χρηματοδότηση 1 εκατομμυρίου Ευρώ, περνά από την επενδυτική επιτροπή του οργανισμού και αυτή έχει τη δυνατότητα να το κάνει αποδεκτό ως έχει, να το διπλασιάσει ή να εγκρίνει τη χρηματοδότηση του 50% του αιτήματος.
δ. Το εγκεκριμένο ποσό θα δίδεται στην Εταιρεία κι εκείνη έχει την υποχρέωση να παραδώσει τον αντίστοιχο αριθμό νέων κοινών ονομαστικών μετοχών. Συνεπώς, κάθε φορά θα γίνεται αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με παραίτηση δικαιώματος των παλαιών μετόχων και υπέρ του επενδυτικού οργανισμού.
ε. Η τιμή έκδοσης των νέων μετοχών θα καθορίζεται από τη μέση τιμή της μετοχής στο δεκαπενθήμερο από την παραλαβή του αιτήματος χρηματοδότησης. Πρακτικά, αυτό σημαίνει ότι αν το αίτημα γίνει όταν η μετοχή διαπραγματεύεται, π.χ. στο € 0,65, και η μέση τιμή κυμανθεί στα ίδια επίπεδα το προκαθορισμένο διάστημα, η τιμή έκδοσης θα είναι το € 0,65.
ζ. Υπάρχει ορισμένος περιορισμός ότι ο επενδυτικός οργανισμός δε μπορεί να κατέχει πάνω από το 20% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Αυτό συμβαίνει κυρίως λόγω πολιτικής και όρων risk management του οργανισμού, καθώς και από το γεγονός ότι ο εν λόγω επενδυτής δεν είναι στρατηγικός.
η. Στους όρους της Συμβάσης περιλαμβάνεται η υποχρέωση της Εταιρείας για την έκδοση ("Warrants” επί μετοχών - "δικαιώματα προαίρεσης” ) με αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ του οργανισμού. Η εταιρεία με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 29.11.2022 προχώρησε στην έκδοση 1.216.000 δικαιωμάτων προαίρεσης υπέρ του οργανισμού με τιμή άσκησης € 0,453 ανά μετοχή. Λόγω του ότι η έξοδος από το καθεστώς επιτήρησης καθυστέρησε και δεν επιτεύχθηκε στους αρχικά προγραμματισμένους χρόνους. Το Δ.Σ., για την ουσιαστικότερη και πιο αποτελεσματική εκτέλεση της Σύμβασης πέτυχε παράταση στην διάρκεια της υφιστάμενης συμφωνίας κατά ένα έτος, άρα και τη διάρκειας άσκησης των εν λόγω δικαιωμάτων κατά ένα έτος, σε προκαθορισμένο τίμημα € 0,304 ευρώ. Τα συγκεκριμένα δικαιώματα δεν έχουν ασκηθεί μέχρι σήμερα και υπάρχουν ως πρόβλεψη στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας. Για περισσότερες λεπτομέρειες παρακαλούμε δείτε την έκθεση Δικαιωμάτων Προαίρεσης.
θ. Επίσης, στους όρους της Συμβάσης περιλαμβάνεται η υποχρέωση της Εταιρείας για την πληρωμή ενός handling fee (Αμοιβή διαχείρισης), λόγω της διαθεσιμότητας για εύλογο χρονικό διάστημα των εν λόγω κεφαλαίων (3 έτη). Στη Σύμβαση υπήρχε η πρόβλεψη το εν λόγω ποσό να γίνει offset, εάν η Σύμβαση υλοποιούνταν εντός των πρώτων 12-μηνων από την υπογραφή της. Λόγω του ότι η έξοδος από το καθεστώς επιτήρησης καθυστέρησε και δεν επιτεύχθηκε στους αρχικά προγραμματισμένους χρόνους, η Εταιρεία έχει τη συγκεκριμένη υποχρέωση όπως αυτή περιγράφεται πιο πάνω και γι΄ αυτό το λόγο προχώρησε στην αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ποσού €222.399,90 μέσω της έκδοσης 741,333 νέων κοινών άυλων ονομαστικών μετοχών. Εκκρεμεί η εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση από το Χ.Α., λόγω της σύγκλησης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.
ι. Καίτοι στη Σύμβαση υπήρχε πρόβλεψη εγγυοδοσίας μέσω ενεχυρίασης συγκεκριμένου αριθμού μετοχών, αυτή δε ενεργοποιήθηκε ποτέ.
Συνεπώς, οι αποφάσεις του Δ.Σ. είχαν κι έχουν ως γνώμονα την άμεση και πιο αποτελεσματική υλοποίηση της συγκεκριμένης Συμφωνίας με σκοπό τη χρηματοδότηση της Εταιρείας.
2. Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου -Σκοπός
Όπως έχει επικοινωνηθεί στο επενδυτικό κοινό και τους μετόχους της Εταιρείας μέσω σχετικών ανακοινώσεων και σχετικών εκθέσεων του Δ.Σ., η υλοποίηση της εν λόγω Σύμβασης είναι στρατηγικής σημασίας για την Εταιρεία, καθώς θα επιτρέψει την πιο άμεση κι ουσιαστική υλοποίηση του επενδυτικού σχεδίου της.
Ο κύριος στρατηγικός σχεδιασμός της εταιρείας παραμένει στην επικέντρωσή της σε έργα και επενδύσεις που σχετίζονται με την Αειφόρο ανάπτυξη, λαμβάνοντας υπόψη τις επικρατούσες συνθήκες στην υφιστάμενη αγορά. Υπενθυμίζεται ότι κύριος στρατηγικός σχεδιασμός της Εταιρείας αποτελεί εκτός από την κύρια έως τώρα κατασκευαστική της δραστηριότητα, η μετάβαση σε φιλόδοξη επιχειρηματική στρατηγική υψηλότερης ανάπτυξης και επεκτάσιμων τεχνολογιών.
Η μεταφορά των μετοχών της Εταιρείας στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών μετά από μακροχρόνια περίοδο ολοκληρώνει έναν σημαντικό πρώτο κύκλο ενεργειών της Διοίκησης για την επαναφορά της Εταιρείας σε τροχιά βιωσιμότητας και σηματοδοτεί την απαρχή ενός δευτέρου για την περαιτέρω ανάπτυξη της.
Για την περαιτέρω ανάπτυξη της Εταιρείας, η εκτέλεση της Σύμβασης με την "LDA Capital Limited" είναι ουσιώδους σημασίας, καθώς, καίτοι η Εταιρεία έχει επιτυχώς διευθετήσει παλιές εκκρεμότητες με τραπεζικά ιδρύματα, δεν είναι ακόμα σε θέση ν’ αντλήσει σημαντικά κεφάλαια μέσω αυτών.
3. Λόγοι που επιβάλουν την κατάργηση του Δικαιώματος Προτίμησης
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θεωρεί συμφέρουσα και επιβεβλημένη για την εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος, την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, στο πλαίσιο της ανωτέρω Αύξησης, για τους ακόλουθους λόγους:
Η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης θα επιτρέψει την είσοδο νέων επενδυτών στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας, δυνατότητα που θα οδηγήσει και σε στρατηγικές συνεργασίες που θα ενισχύσουν την ανταγωνιστικότητα και την ανάπτυξη της εταιρείας και θα επιτρέψει την ταχύτερη ολοκλήρωση του στρατηγικού σχεδιασμού της, εξασφαλίζοντας την ρευστότητα που απαιτείται για την υλοποίηση των επιχειρηματικών σχεδίων της.
Το Διοικητικό Συμβούλιο
Αθήνα, 10.12.2025
ΙΙ.
Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου
για "Λήψη μέτρων κεφαλαιοδότησης της Εταιρείας-Έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών ("Warrants” επί μετοχών - "δικαιώματα προαίρεσης” ) με αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ της Εταιρείας "LDA CAPITAL LIMITED” σε εκτέλεση των σχετικών όρων της συμφωνίας της Εταιρείας με τον ως άνω οργανισμό."
Παρακάτω παρατίθεται αυτούσια η σχετική έκθεση του Δ.Σ. όπως αυτή συντάχθηκε κι υποβλήθηκε επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ των μετόχων για την 29.11.2022, σύμφωνα με την από 08.11.2022 Πρόσκληση της Εταιρείας:
"ΣΚΟΠΟΣ ΕΚΔΟΣΗΣ
Η επικείμενη έκδοση τίτλων μετοχών, προτείνεται στα πλαίσια ρητής συμβατικής υποχρέωσης που ανέλαβε η εταιρεία έναντι του επενδυτικού Οργανισμού "LDA CAPITAL LIMITED” έναντι του επιδιωκόμενου σκοπού χρηματοδότησής της, σύμφωνα με τις οικείες προβλέψεις της υπόψη σύμβασης της εταιρείας, της ενημέρωσης των κκ.Μετόχων κατά την Γενική Συνέλευση της εταιρείας της 21.10.2022 και τις προηγούμενες Ανακοινώσεις της με σκοπό την πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού. Ρητώς διευκρινίζεται ότι, η υπόψη έκδοση τίτλων μετοχών, εξυπηρετεί αποκλειστικά τον ως άνω σκοπό και δεν αφορά: α) την εξαγορά άλλων (εισηγμένων) εταιρειών, β) την συμμετοχή σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου άλλων εταιρειών και γ) αποπληρωμή δανεισμού που χρησιμοποιήθηκε σε εξαγορά άλλων εταιρειών, περιπτώσεις που σε κάθε περίπτωση δεν συντρέχουν στην τρέχουσα δραστηριότητα της εταιρείας.
Η ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΠΡΟΣΟΔΩΝ ΓΕΝΙΚΑ
Όπως προαναφέρθηκε, ο κύριος σκοπός της σύμβασης με τον ανωτέρω επενδυτή αφορά την εξασφάλιση και αποκατάσταση της χρηματοδότησης της εταιρείας προκειμένου να διασφαλιστεί η εκτέλεση των καταστατικών της δραστηριοτήτων.
Η ειδικότερη ενίσχυση των κεφαλαίων της εταιρείας από την άσκηση των δικαιωμάτων του επενδυτή επί των τίτλων έκδοσης εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας, εξυπηρετεί ομοίως τους προαναφερόμενους σκοπούς της εταιρείας και διασφαλίζει ακόμη περισσότερο την πλήρη και έγκαιρη εκτέλεσή τους.
ΕΙΔΙΚΟΤΕΡΗ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΠΡΟΣΟΔΩΝ
Η εταιρεία στα πλαίσια παρακολούθησης των καταστατικών της δραστηριοτήτων, έχει δώσει έμφαση στην αγορά της ενέργειας και δη στις ανανεώσιμες πηγές, όπου σκοπεύει να διαμορφώσει και να αναπτύξει σημαντικό και ιδιαίτερο επιχειρηματικό στίγμα εντός του χρονικού πλαισίου της τριετίας που εκτείνεται και η χρονική διάρκεια της συμβατικής σχέσης με τον ως άνω επενδυτή, όπως και η εντεύθεν ροή κεφαλαίων από χρηματοδότηση τα οποία (ομού μετά των κεφαλαίων που θα προκύψουν από την άσκηση των δικαιωμάτων του) θα χρησιμοποιηθούν κατά μείζονα λόγο για την εξυπηρέτηση της επενδυτικής της δραστηριότητας στην ως άνω αγορά της ενέργειας και ειδικότερα στις Α.Π.Ε.
Η ΕΝΙΣΧΥΣΗ ΤΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΗΣ ΘΕΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Η απορρόφηση των κεφαλαίων από το σκέλος της χρηματοδότησης, όπως και αυτών που θα προκύψουν από την άσκηση των δικαιωμάτων του επενδυτή επί των τίτλων έκδοσης από τις προαναφερόμενες επενδυτικές δραστηριότητες, θα οδηγήσει άνευ ετέρου σε ενίσχυση της περιουσιακής θέσης της εταιρείας καταρχήν από την αυτή καθ’ευατή εισροή κεφαλαίων και περαιτέρω από την προστιθέμενη αξία των περιουσιακών στοιχείων που θα προκύψουν κατά την εκτέλεση του επενδυτικού προγράμματος της εταιρείας, όπως και την πραγματική απόδοση των συναφών προΐόντων ενεργείας με άμεση περαιτέρω θετική επίπτωση στον κύκλο εργ ασιών της και την αξιολόγηση της μετοχής της από το ευρύ επενδυτικό κοινό.
ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΕΝΑΛΛΑΚΤΙΚΩΝ ΠΗΓΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΟΔΟΤΗΣΗΣΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΗΣΗΣ
Η κύρια επιλογή χρηματοδότησης της εταιρείας από τον ως άνω επενδυτικό φορέα, προΰποθέτει κατά τα διεθνή πρότυπα αναλόγων συμφωνιών και την εξασφάλιση μόχλευσης του επενδυτή έναντι δικαιωμάτων επί τίτλων μετοχών, όπως αφορά η υπόψη έκδοση ("Warrants” επί μετοχών). Τα εν λόγω δικαιώματα στα οποία και ενσωματώνονται τα δικαιώματα προαίρεσης, αφορούν ευρύτερου εννοιολογικού είδους χρηματοπιστωτικό είδος με σύνθετες ιδιότητες, διεθνώς καταξιωμένο.
Η κάθε συμφωνία που περιλαμβάνει και την έκδοση τέτοιων τίτλων, συνιστά συμμετοχικό κεφαλαιουχικό εγχείρημα και αποδεκτό μόρφωμα σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Η προκείμενη σύμβαση που περιλαμβάνει και την ειδικότερη συμφωνία περί την έκδοση των εν λόγω τίτλων, λειτουργεί κατά το σκέλος αυτό ως σύμφωνο προτίμησης με τον επενδυτή. Στον αντίποδα χρηματοδότησης με το μοντέλο που περιγράφεται και συμφωνήθηκε με την προαναφερόμενη σύμβαση με τον συγκεκριμένο επενδυτή, βρίσκονται κυρίως οι εξής εναλλακτικές επιλογές: α) τραπεζικός δανεισμός και β) αύξηση μετοχικού κεφαλαίου.
Οι ως άνω επιλογές εξετάστηκαν και αξιολογήθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο, ως μη πρόσφορες με βάση τις τρέχουσες συνθήκες, να εξυπηρετήσουν το εταιρικό συμφέρον γενικά και την προαγωγή του εταιρικού σκοπού με βάση το προαναφερόμενο πρόγραμμα επενδύσεων, τούτο δε διότι:
α) Η εταιρεία εν όψει της κύριας δραστηριότητάς της στον χώρο των κατασκευών και δη της ανάληψης έργων του Δημοσίου, υπέστη τις σοβαρές οικονομικές συνέπειες της μακρόχρονης υφεσιακής περιόδου της ελληνικής οικονομίας, οι οποίες ενισχύθηκαν ακόμη περισσότερο για τις εταιρείες του κλάδου γενικά, λόγω των ειδικών συνθηκών της υπόψη αγοράς με αποτέλεσμα τον μηδενισμό του τζίρου της και την δημιουργία σημαντικών οφειλών έναντι των ελληνικών Τραπεζών με τις οποίες είχε προέλθει σε συμβατική σχέση με σκοπό τον δανεισμό της.
β) Περαιτέρω απόρροια των ως άνω συνεπειών, είναι και το καθεστώς αναστολής διαπραγμάτευσης της μετοχής της στο ΧΑΑ (μη υφιστάμενο πλέον) και αυτό της επιτήρησής της από την αρμόδια Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
γ) Τα οικονομικά αυτά γεγονότα, προκάλεσαν εύλογα τον κλονισμό της εμπιστοσύνης των ελληνικών Τραπεζών, όσον αφορά την αξιοπιστία και φερεγγυότητα της εταιρείας και απέκλεισαν αυτή από κάθε δυνατότητα χρηματοδότησής της από τα ελληνικά χρηματοπιστωτικά Ιδρύματα. δ) Παρά δε το γεγονός, ότι στρατηγικά η εταιρεία επέλεξε την συσσώρευση των οφειλών της με σκοπό την επαναδιαπραγμάτευση και αναδιάρθρωση των δανείων της, την οποία και επέτυχε καθολικά επί όλων των ιστορικά εκκρεμών οφειλών της με την παράλληλη διαγραφή σημαντικού μέρους αυτών και την εφάπαξ άλλως σύντομη ρύθμιση της αποπληρωμής τους με συνέπεια ο τραπεζικός δανεισμός της σήμερα να είναι ουσιαστικά μηδενικός, εντούτοις λόγω των κριτηρίων χρηματοδότησης εταιρειών που ισχύουν από τις ελληνικές Τράπεζες, κυρίως δε του χρηματοπιστωτικού ιστορικού της εταιρείας, το οποίο βαρύνεται όπως προαναφέρθηκε από δυσμενή στοιχεία, η προσφυγή εκ νέου στην λύση του Τραπεζικού δανεισμού τουλάχιστον κατά τον παρόντα χρόνο, προοικονομείται ως αλυσιτελής και μη πρόσφορη να ευδοκιμήσει, ανεξάρτητα εάν οι ισχύοντες όροι δανεισμού στην ευρύτερη Τραπεζική αγορά κατά περίπτωση ήθελε κριθούν συμφερότεροι (οι οποίοι πάντως σε κάθε περίπτωση δεν κρίνονται ως τέτοιοι κατά τον παρόντα χρόνο συνεπεία των ισχυρών πληθωριστικών πιέσεων).
ε) Το ως άνω συμπέρασμα, ενισχύεται και από το γεγονός ότι η εταιρεία ναι μεν επέτυχε την άρση του καθεστώτος αναστολής διαπραγμάτευσης της μετοχής της, ήδη από τις αρχές του έτους 2018 ωστόσο η άρση του καθεστώτος επιτήρησης με βάση το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο προΰποθέτει ενεργό αποτέλεσμα κύκλου εργασιών, το οποίο όμως δεν μπορεί να προκύψει εάν δεν προηγηθεί η χρηματοδότηση της εταιρείας, χωρίς όμως ο χρονισμός των συνθηκών ως άνω να παρακολουθείται με τον ίδιο τρόπο από τις Τράπεζες, όπως τουλάχιστον εξυπηρετεί το συμφέρον της.
στ) Οι ίδιοι λόγοι ως άνω θα υπονόμευαν και την διαδικασία αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, καθώς οι μεν υφιστάμενοι μέτοχοι είναι αμφίβολο εάν θα την υπεστήριζαν, όταν δεν έχουν ακόμη αποκαταστήσει ικανοποιητικό μέρος της ζημίας τους από τα ως άνω γεγονότα, το δε επενδυτικό κοινό θα ήταν ιδιαιτέρως επιφυλακτικό άν όχι απρόθυμο να τοποθετήσει κεφάλαια στην εταιρεία, όταν γνωρίζει την έλλειψη δυνατότητας της εταιρείας να εξασφαλίσει Τραπεζικό δανεισμό. Κάθε δε απόπειρα αύξησης του κεφαλαίου της εταιρείας εφόσον δεν ολοκληρωνόταν με επιτυχία θα έπληττε περαιτέρω την χρηματοπιστωτική εικόνα της και θα είχε άμεση αρνητική επίπτωση στην αξία της μετοχής της. ζ) Ομοίως, η αναζήτηση Τραπεζικού ιδρύματος του εξωτερικού θα ήταν επίσης αλυσιτελής και απρόσφορος να ευδοκιμήσει καταρχήν λόγω ελλείψεως ιστορικού προηγούμενου στον συγκεριμένο κλάδο που να αφορά δανεισμό χωρίς την στήριξη άλλως συμμετοχή ελληνικού Τραπεζικού ιδρύματος αλλά και λόγω των ίδιων δεδομένων που αναπτύχθηκαν ανωτέρω των οποίων η αρνητική βαρύτητα καταλήγει διογκωμένη, όταν η κρίση επ’αυτών εκφεύγει των ορίων της ελληνικής αγοράς και εντάσσεται στα αυστηρότερα ρυθμιστικά πλαίσια του εξωτερικού τα οποία δεν αναγνωρίζουν ειδικά κριτήρια όπως η προηγούμενη δραστηριότητα ή η ιστορικότητα της εταιρείας κλπ.
ΟΙ ΛΟΓΟΙ ΕΚΔΟΣΗΣ ΤΩΝ ΤΙΤΛΩΝ
Η σχετική συμβατική υποχρέωση που ανέλαβε η εταιρεία, είναι συνήθης για ανάλογες συμφωνίες στην διεθνή οικονομική αγορά και ως εκ τούτου η λειτουργία της αξιολογείται εντός του ευρύτερου πλαισίου οφέλους της εταιρείας από την σύμβαση ως όλον και την εξ αυτής αναμενομένη εξασφάλιση της αναγκαίας χρηματοδότησής της. Η ως άνω έκδοση των υπόψη τίτλων πέραν του μεσοπρόθεσμου οφέλους της εισροής των κεφαλαίων που αφορούν το συμφωνηθέν τίμημα των τίτλων με τον επενδυτή μετά την άσκηση των υπόψη δικαιωμάτων, εξυπηρετεί και την διαμόρφωση ισχυρού εμπορικού δεσμού με τον τελευταίο ως εν δυνάμει μέτοχο ή και μέτοχο της εταιρείας που θέτει τα θεμέλια της επωφελούς λειτουργίας της σύμβασης λόγω της εμπορευσιμότητας της μετοχής της, η οποία αναμένεται να αυξηθεί σημαντικά, ιδιαίτερα κατόπιν της μετακύλισης των κεφαλαίων χρηματοδότησης στα ενεργά επενδυτικά προγράμματα της εταιρείας και προοικονομεί και την ταχύτερη άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων από τον επενδυτή. Ειδικότερα, η απόδοση της μετοχής της εταιρείας από της ανακοινώσεως της συμφωνίας και ενημέρωσης των μετόχων αυτής επί του περιεχομένου της, κρίνεται απολύτως ικανοποιητική και επιβεβαιώνει τις αξιολογήσεις του Διοικητικού Συμβουλίου για την προσφορότητα των ρυθμίσεων της συμφωνίας στις οποίες εντάσσεται και η έκδοση των ως άνω τίτλων, στην θετική επίδραση αυτής στην εν γένει οικονομία της, όπως και στην ευρύτερη δυνατότητα προσέλκυσης επενδυτών με παρόμοια στόχευση και αντίστοιχη απορρόφηση αναγκαίων κεφαλαίων από την εταιρεία, εφόσον μέσα από τη λειτουργία της υπόψη έκδοσης τίτλων και ιδιαίτερα της συμφωνηθείσας τιμής, περιορίζεται ο επενδυτικός κίνδυνος για τον κάτοχο των τίτλων και εξασφαλίζεται για αυτόν, όπως και για κάθε επενδυτή η αλώβητη απόλαυση της όποιας υπεραξίας κατά τον χρόνο άσκησης των δικαιωμάτων. Κατά δε το σκέλος που η εν λόγω έκδοση τίτλων επηρεάζει και μεταβάλει τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας, η εκτέλεση της συγκεκριμένης συμφωνίας, εξυπηρετεί την σταδιακή κεφαλαιοδότησή της με παράλληλη διάσπαση και ετεροχρονισμό των χρηματικών εισφορών προς αυτήν από ευρύτερο κύκλο προσώπων (και δη εκτός υφισταμένου μετοχολογίου). Με βάση δε τα ως άνω δεδομένα, η έκδοση τίτλων υπέρ του επενδυτή ως αναληφθείσα υποχρέωση από την σύμβαση και αξιολογούμενη αυτοτελώς αλλά και ως όλον με το σύνολο των ρυθμίσεων της συμφωνίας, εκτιμάται ότι είναι απολύτως πρόσφορη να εξυπηρετήσει τον εταιρικό σκοπό, δηλαδή την υλοποίηση των επενδυτικών προγραμμάτων της εταιρείας μέσω της εξασφάλισης των αναγκαίων κεφαλαίων χρηματοδότησης.
ΤΟ ΓΕΝΙΚΟΤΕΡΟ ΟΦΕΛΟΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΙ Η ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗΣ ΣΥΓΚΥΡΙΑΣ
Η εξασφάλιση της αναγκαίας χρηματοδότησης για την υλοποίηση των καταστατικών δραστηριοτήτων της εταιρείας μετά από μία ιδιαιτέρως μακρά και σοβαρή υφεσιακή περίοδο όχι μόνο για την εταιρεία αλλά για το σύνολο των εταιρειών του κατασκευαστικού κλάδου, οριοθετεί καταρχήν το κεφαλαιώδες όφελός της από την υλοποίηση της συμφωνίας ειδικότερη ρύθμιση της οποίας αποτελεί και η έκδοση των υπόψη τίτλων υπέρ του επενδυτή. Η ευρεία δε αποτύπωση των επιχειρηματικών στοχεύσεων των αδελφών εταιρειών του κλάδου στον χώρο των Α.Π.Ε, συνιστά επενδυτική συγκυρία και επιβεβαιώνει την ορθότητα των επιλογών της εταιρείας να αναπτύξει την υπόψη καταστατική της δραστηριότητα, άρα και να εκμεταλλευτεί σε απόλυτο βαθμό αφενός μεν την ως άνω συγκυρία προς όφελος της οικονομίας της, αφετέρου δε να προάγει σημαντικά τον εταιρικό σκοπό. Η ειδικότερη εισαγωγή του θεσμού των δικαιωμάτων επί των τίτλων υπό έκδοση στην λειτουργία της, αντανακλά αφενός μεν στα ιστορικά δεδομένα της εταιρείας ως παραδοσιακής εταιρείας του χώρου, αφετέρου δε και τα οικονομικά της δεδομένα και εξασφαλίζει την μέσω της επίτευξης βελτιωμένων όρων κεφαλαιοδότησης την τόνωση του επενδυτικού ενδιαφέροντος για την επιχειρηματική της προοπτική.
ΟΙ ΟΡΟΙ ΕΚΔΟΣΗΣ
Η εταιρεία έχει αναλάβει την συμβατική δέσμευση έναντι του επενδυτή με βάση την προαναφερόμενη συμφωνία (όρος 5.2) να εκδώσει δικαιώματα τίτλων μετοχών υπό όρους, όπως το σχετικό απόσπασμα του σχετικού άρθρου της συμφωνίας, προβλέπει: "Η Εταιρεία δεσμεύεται να προβεί στη σύγκληση γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας σύμφωνα με τις απαιτήσεις της ελληνικής νομοθεσίας, ώστε η γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με την ειδική απαρτία και πλειοψηφία που προβλέπεται στο άρθ. 130 και 132 του Νόμου είτε να εξουσιοδοτούν απευθείας την έκδοση Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών με τους ακόλουθους περιγραφόμενους όρους είτε να χορηγήσουν εξουσιοδότηση 8 στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να προχωρήσει σε έκδοση Δικαιωμάτων σύμφωνα με το άρθρο. 24 παρ. 1 β) του Νόμου. Με βάση τα ανωτέρω, η Εταιρεία θα εκδώσει υπέρ του Επενδυτή 1.216.000 Δικαιώματα Αγοράς Κοινών Μετοχών στα 0,453 ευρώ ανά Κοινή Μετοχή με διάρκεια τρία (3) έτη".
Σημειώνεται ότι, δεν παρέχεται συγκριτικό δείγμα όρων από ανάλογες συμφωνίες στην ευρύτερη ελληνική αγορά (στην οποία απαντάται η έκδοση τίτλων υπέρ στελεχών, εργαζομένων κλπ, όχι όμως υπέρ επενδυτή για τον σκοπό της χρηματοδότησης), προκειμένου να αξιολογηθούν οι όροι της έκδοσης τίτλων, ωστόσο οι συμφωνηθέντες όροι, κινούνται αντικειμενικά εντός ευλόγων ορίων, συμβατών με τα διεθνή πρότυπα, τόσο ως προς το τίμημα που συμφωνήθηκε (και τούτο με βάση την ονομαστική αξία της μετοχής της εταιρείας), όσο και του χρονικού διαστήματος εντός του οποίου μπορεί ο επενδυτής να ασκήσει τα εν λόγω δικαιώματά του. Επιπρόσθετα δεν έχουν ληφθεί υπόψιν οι τυχόν προθέσεις μετόχων έναντι των δικαιωμάτων επί των τίτλων της έκδοσης που κατέχουν ποσοστό μετοχών άνω του 5% του καταβεβλημένου κεφαλαίου, λόγω του προτεινομένου αποκλεισμού του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων (για δε την προσφορότητα του μέτρου ως προς την εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος, βλ. αμέσως επόμενο κεφάλαιο της παρούσης έκθεσης).
O ΑΠΟΚΛΕΙΣΜΟΣ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΤΩΝ ΠΑΛΑΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
Εν όψει της έκδοσης των ως άνω τίτλων, προτείνεται ο αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων για λόγους που αφορούν αφενός μεν το εταιρικό συμφέρον (όπως αυτό οριοθετήθηκε ανωτέρω) το οποίο και είναι ταυτόσημο με αυτό της έκδοσης των τίτλων υπέρ του συγκεκριμένου επενδυτή, αφετέρου δε η προαγωγή του εταιρικού σκοπού, ομοίως για τους προαναφερόμενους λόγους. Επιπρόσθετα, ομοίως κατά τα διεθνή πρότυπα για ανάλογες συμφωνίες, ο αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ του επενδυτή πέραν από την αναληφθείσα σχετική υποχρέωση της εταιρείας, εξυπηρετεί και διασφαλίζει την προσέλκυση κεφαλαίων και επενδυτών από το εξωτερικό οι οποίοι σε κάθε περίπτωση δεν ανήκουν (πριν από κάθε ανάλογη συμφωνία) στο υφιστάμενο μετοχολόγιο.
Η δε επίτευξη συμφωνιών με επενδυτές με ανάλογη επιχειρηματική στόχευση και βεληνεκές, εξυπηρετεί σαφώς και αποτελεσματικά την επίτευξη στρατηγικών στόχων της εταιρείας, καθώς στην συμφωνία άντλησης κεφαλαίων χρηματοδότησης της εταιρείας ο επενδυτικός ορίζοντας του εκάστοτε σχεδιασμού καθίσταται κυρίαρχο και άμεσα συνδεόμενο με τα συμφέροντα του επενδυτή στοιχείο της συμφωνίας. Συνεπώς και για τον αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων ως προς την επικείμενη έκδοση τίτλων, ισχύουν οι λόγοι που αφορούν και την ίδια την έκδοση ως ανωτέρω. Επιπρόσθετα, η φύση της συμφωνίας και οι τρόποι λειτουργίας των ρυθμίσεων αυτής σε συνδυασμό με την σκοπούμενη εξυπηρέτηση τόσο του εταιρικού συμφέροντος, όσο και αυτού του επενδυτή εν όψει του γενικότερου οφέλους της εταιρείας από την διασφάλιση της αναγκαίας για τις δραστηριότητές της χρηματοδότησης, δεν καταλείπουν περιθώρια διερεύνησης εναλλακτικών και δη ηπιότερων επιλογών για τους παλαιούς μετόχους πλην του αποκλεισμού του δικαιώματός τους, συνέπεια ωστόσο που αντισταθμίζεται καταλυτικά από την μεσοπρόθεσμη αύξηση της αξίας των μετοχών τους κατά την γενικότερη λειτουργία της σύμβασης και την υλοποίηση των επενδυτικών προγραμμάτων της εταιρείας, ενώ σε κάθε περίπτωση ενόψει του εύρους της έκδοσης, η δυνητική επίπτωση στην μετοχική τους θέση από την άσκηση των σχετικών δικαιωμάτων του επενδυτή δεν κρίνεται ως σημαντική για να αποτελέσει ανασταλτικό παράγοντα της εκτέλεσης της σχετικής συμφωνίας και συνεπώς αφορά εν όψει του εταιρικού συμφέροντος που εξυπηρετείται μη δυσανάλογο μέτρο, εφόσον μεσοσταθμικά υπολογίζεται ότι η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων από τον επενδυτή θα επιδράσει επί της μετοχικής θέσης βασικών μετόχων περίπου στα όρια της μονάδας (1%), ενώ για μετόχους με μικρότερα ποσοστά μετοχών δεν θα υπερβεί την μισή μονάδα ή και το 1/3 αυτής.
ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ
Το Διοικητικό Συμβούλιο κατά τον εισηγητικό του ρόλο προς το κυρίαρχο σώμα της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας, μετά την δέουσα στάθμιση και αξιολόγηση των παραμέτρων και οικονομικών δεδομένων που συντρέχουν στην προκείμενη περίπτωση, αποφαίνεται και προτείνει την υπερψήφιση του σχετικού θέματος της ημερήσιας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης της εταιρείας και δη την έγκριση έκδοσης τίτλων μετοχών υπό τους ανωτέρω περιγραφόμενους όρους σε εκτέλεση της συμφωνίας με τον επενδυτικό Οργανισμό "LDA CAPITAL LIMITED”."
Όπως είναι γνωστό η έξοδος από το καθεστώς επιτήρησης καθυστέρησε και δεν επιτεύχθηκε στους αρχικά προγραμματισμένους χρόνους. Το Δ.Σ., για την ουσιαστικότερη και πιο αποτελεσματική εκτέλεση της Σύμβασης με τον επενδυτικό οργανισμό "LDA CAPITAL LIMITED”, μετά από σχετική διαπραγμάτευση της Διοίκησης της Εταιρείας, πέτυχε παράταση στην διάρκεια της υφιστάμενης συμφωνίας κατά ένα έτος, άρα και τη διάρκειας άσκησης των εν λόγω δικαιωμάτων κατά ένα έτος, σε προκαθορισμένο τίμημα 0,304 ευρώ, από 0,453 ευρώ, προηγουμένως.
Υπενθυμίζεται ότι η έκδοση των εν λόγω Δικαιωμάτων Αγοράς Κοινών Μετοχών αποτελούν δικαίωμα που μπορεί ν’ ασκηθεί ή όχι από τον επενδυτικό οργανισμό.
Το Διοικητικό Συμβούλιο κατά τον εισηγητικό του ρόλο προς το κυρίαρχο σώμα της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας, μετά την δέουσα στάθμιση και αξιολόγηση των παραμέτρων και οικονομικών δεδομένων που συντρέχουν στην προκείμενη περίπτωση, αποφαίνεται και προτείνει την επικύρωση του σχετικού θέματος, αν αυτό κρίνεται αναγκαίο από τη Γενική Συνέλευση.
Το Διοικητικό Συμβούλιο
Αθήνα, 10.12.2025
ΙΙΙ.
Γενικές κατευθύνσεις του επενδυτικού σχεδίου της Εταιρείας και χρονοδιάγραμμα πραγματοποίησής του
Τα κεφάλαια που θ’ αντληθούν μέσω της υλοποίησης της Συμβάσης (μέσω μελλοντικών ΑΜΚ), μετά την αφαίρεση των εκτιμώμενων δαπανών έκδοσης θα χρησιμοποιηθούν για την πραγματοποίηση εξαγορών ή και συμμετοχών στον τομέα των ΑΠΕ, είτε από την ίδια την Εταιρεία, είτε από κάποια από τις θυγατρικές της άμεσα ή διαδοχικά. Επιπρόσθετα, η Εταιρεία προσδοκά συμμετοχή/δραστηριοποίηση στο τομέα της διαχείρισης αποβλήτων, παράλληλα με τη κατασκευαστική της δραστηριότητα σε έργα ΑΠΕ και αυτά ενεργειακής αναβάθμισης.
Αναφορικά με το χρονοδιάγραμμα χρήσης των κεφαλαίων, η Εταιρεία σκοπεύει να χρησιμοποιήσει τα μελλοντικά αντληθέντα κεφάλαια σε διάστημα δώδεκα (12) μηνών για την επίτευξη του ως άνω επενδυτικού της σχεδίου. Το εν λόγω χρονοδιάγραμμα είναι ενδεικτικό και το Διοικητικό Συμβούλιο θα διατηρεί την ευχέρεια αναπροσαρμογής του.
Η Εταιρεία θα ενημερώνει το Χ.Α. και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σύμφωνα με τις ισχύουσες νομοθετικές και κανονιστικές διατάξεις σχετικά με την χρήση των αντληθέντων κεφαλαίων από την κάθε Αύξηση. Η ενημέρωση του επενδυτικού κοινού για την διάθεση των αντληθέντων κεφαλαίων θα γίνεται μέσω της ηλεκτρονικής ιστοσελίδας του Χ.Α., και της Εταιρείας.
Η Εταιρεία θα προβαίνει σε δημοσιοποίηση των προνομιακών πληροφοριών που σχετίζονται με την διάθεση των αντληθέντων κεφαλαίων, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014, των σχετικών αποφάσεων του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και των κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμών της Ε.Ε., όπως ισχύουν.
ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ Δ.Σ. ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΓΣ 05.01.2026
Το άρθρο έχει 20 σχόλια
Γράψτε το σχόλιο σας